ope体育贵所于 2023年 7月 13日出具的《关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕480号）（以下简称“审核问询函”或“问询函”）已收悉。湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”、“振华股份”或“发行人”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”“华泰联合证券”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了核查，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现提交贵所，请予审核。
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复中以楷体加粗方式列示。
2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
根据申报材料，1）公司本次募集资金拟用于“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”、“含铬废渣循环资源化综合利用项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。2）“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”包括“铁铬液流电池储能电站项目”及“液流储能研发中心项目”两个子项目，目前铁铬液流储能电池还处于商业化应用初期，公司拟通过与李利宇博士合作研发的形式，建设液流储能电站示范项目与相关研发中心，李利宇博士的技术同时授权给其他公司。
请发行人说明：（1）“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”、“含铬废渣循环资源化综合利用项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”与公司当前主营业务的区别与联系，是否符合募集资金主要投向主业的相关要求；（2）结合行业市场空间、在手订单情况、公司经营情况等，说明前述募投项目具体的产能消化措施及可行性，是否存在产能消化风险；（3）结合当前储能市场发展情况、目前储能电池主要的技术路线ope体育、铁铬液流储能电池发展阶段、铁铬液流储能商业化前景、公司的技术、人员、市场储备情况等，说明“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”建设的必要性及可行性，项目实施是否存在较大不确定性，相关风险揭示是否充分；（4）公司与李利宇博士合作的具体内容、授权方式及期限、费用确定依据及支付安排，是否能够提供本次募投项目建设所必须的技术支持，后续研发成果的合作及授权安排是否可能存在纠纷，李利宇博士对其他公司的技术授权是否将导致与公司的竞争关系，是否影响募投项目预计效益的实现；（5）本次募投项目和公司主营业务是否符合国家产业政策，是否存在落后、淘汰产能。
公司主要从事铬盐系列产品的研发、制造与销售并对铬盐副产品及其它固废资源化综合利用，主要产品有重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬、超细氢氧化铝、维生素 K3等，产品广泛应用于表面处理、颜料、鞣革、医药、新材料、染料、香料、饲料添加剂、催化剂、化肥、陶瓷、木材防腐、石油天然气开采、军工等行业；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业为“化学原料及化学制品制造业”之“基础化学原料制造”之“无机盐制造”，公司在铬化学品的生产规模、技术水平、产品质量、市场占有率等方面处于全球龙头地位。
2023年 10月 8日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议，公司取消“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”募集资金投入，后续将使用自有或自筹资金实施。本次调整后，募集资金总额由 62,070.00万元调减至40,621.00万元，“补充流动资金及偿还银行贷款项目”募集资金投入金额由18,620.00万元调整至 12,186.00万元。
公司主要从事铬盐系列产品的研发、制造与销售，并对铬盐副产品及其它固废资源化综合利用，主要产品有重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬、超细氢氧化铝及维生素 K3等，公司在铬化学品的生产规模、技术水平、产品质量、市场占有率等方面处于全球龙头地位。
公司坚持“铬化学品全产业链一体化经营”战略，为进一步拓展铬化学品的新兴应用领域及市场空间、提升铬盐相关副产品及资源综合利用产品的盈利能力，公司制定了本次募投项目。其中，“含铬废渣循环资源化综合利用项目”是对现有主营业务中铬盐副产物综合利用方式和整体效益的优化提升，“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”是扩大已有主营产品之超细氢氧化铝的产能。
上述募投项目的主要产品与公司铬盐“全流程循环经济与资源综合利用体系”各产品的关系如下： 各募投项目与公司当前主营业务的具体关系如下：
公司拟使用募集资金建设“含铬废渣循环资源化综合利用项目”下的含铬芒硝利用线万吨）、工业精制盐等产品。公司的主营业务包含对铬盐副产品及其它固废资源化综合利用，本项目拟在该主营业务范畴内，对原有主营产品元明粉产线做进一步延伸。
多年来，公司依托自主探索的“全流程循环经济及资源综合利用体系”，在对含铬固废进行全面无害化、商品化处置的基本理念下，不断完善铬盐生产副产物的消纳方式并提升其产品经济附加值。相应的，除了铬盐系列产品的研发、制造与销售之外，公司的主营业务亦包含对铬盐副产品及其它固废资源化综合利用。2022年度公司铬盐副产物综合利用的产品及铬盐联产产品收入占比合计已达到主营业务收入的 30%左右，其中即包括铬盐生产中所产生副产物含铬芒硝的综合利用产品——元明粉（即无水硫酸钠）。
公司现有含铬芒硝综合利用的产品为高纯元明粉，几乎全部向境外销售，经济效益受元明粉固有价值偏低、海外需求及货运成本波动大等因素影响较大。
本次募投项目含铬芒硝利用线为公司原利用副产物含铬芒硝制高纯元明粉生产线的延伸，建成后主要生产硫酸钾（年产 6万吨）、工业精制盐等产品。项目建成后，公司将通过对元明粉、硫酸钾产能的动态调配，有效平衡两种产品的下游需求波动，实现综合利用效益最大化。
本项目拟新建超细氢氧化铝生产线，建成后年产超细氢氧化铝新型环保阻燃材料产品 10万吨，旨在扩大公司已有主营产品之超细氢氧化铝的产能。
报告期内，公司针对铬盐产品生产中所产生含铬铝泥开展资源化综合利用，并生产出超细氢氧化铝产品，超细氢氧化铝是公司重要的铬盐副产品。经过多年的技术改进、产品质量提升及市场培育，公司的超细氢氧化铝产品已拥有了稳固的客户基础、贡献了良好的经济效益，并成为公司主要产品之一。2023年1-6月，公司超细氢氧化铝产品销量超 1.8万吨，实现营业收入 7,150.24万元，同比增长 15.21%，实现毛利 2,347.38万元，同比增长 29.72%，超细氢氧化铝销售增长势头良好。
本项目拟新建超细氢氧化铝生产线，建成后年产超细氢氧化铝新型环保阻燃材料产品 10万吨，可进一步扩充公司超细氢氧化铝产品的产能，把握无机非金属材料在阻燃、保温等新兴市场的扩容机遇，进一步提升经济效益，增强公司核心竞争力。
二、结合行业市场空间、在手订单情况、公司经营情况等，说明前述募投项目具体的产能消化措施及可行性，是否存在产能消化风险
硫酸钾是制造各类钾盐产品的基本原料，广泛应用于化学肥料、玻璃、染料、香料、医药、电镀添加剂等产品。全球钾盐资源分布极不均衡，国际钾肥市场呈现寡头垄断格局。加拿大、白俄罗斯、俄罗斯为全球储量最高的 3个国家，合计占全球钾盐储量 68%以上，剩余主要分布在中东、欧洲等地区，中国资源储量占有率仅 6%，呈现资源高度集中的状况。根据 USGS（美国地质调查局）于 2022年发布的报告显示，2022年全球钾盐的矿产品产量达到 4,000万吨（折合 K?O，氧化钾），其中加拿大、白俄罗斯和俄罗斯三国产量合计占比达到60%。钾盐矿产属于我国短缺的矿产资源，主要为青海、新疆、西藏的盐湖型液态钾盐资源，品位与境外固体钾矿相比较低，国内钾肥货源尚不能达到自给自足的状态，自给率仅在 50%左右，依赖进口的局面难以在短期内改变。
随着全球人口的增长及消费升级带来饮食习惯的转变，林果经济作物需求的增加，粮食产量和质量的提升，钾肥需求逐年增加。根据 IFA（International Fertilizer Association，国际肥料工业协会）的预测，钾肥需求从 2020年至 2024年仍将保持年均 3.3％的增长。亚洲地区作为新兴经济体，经济增速快于主要欧美国家，其钾肥需求增速也超过全球平均水平。根据 Argus（Argus Media group，钾肥领域主要的价格数据提供商之一）统计，随着亚洲地区经济快速发展带来的消费升级及人口增加，未来亚洲地区钾肥需求增速有望继续保持在 4%-5%。
目前，我国钾肥消费量居于全球第一位，钾肥消费量占全球消费量的 25%左右。
2、公司销售网络已实现对国内主要化肥生产区域的覆盖，下游客户意向订单情况反馈良好
作为全球规模最大的铬盐生产企业，公司的产品销售网络已实现对各化工产品生产区域的覆盖，其中包括山东、湖北、江苏等主要化肥生产区域。根据市场调研情况，目前湖北及周边区域对硫酸钾的年需求量稳定在 50万吨以上，且主要由外省供给。本项目投产后，公司将成为湖北境内主要的硫酸钾供应商之一，运输半径优势有利于硫酸钾的市场开拓，并助力新增产能实现有效消化。
目前，已有多家下游客户向公司明确表达了硫酸钾合作意向，部分客户已与公司签署意向采购协议，拟采购硫酸钾产品的数量超万吨。
公司将按计划推进募投项目建设，加速硫酸钾产能释放，充分利用现有的营销网络加强硫酸钾产品的推广和宣传，快速建立硫酸钾品牌口碑，积极拓展华中区域的客户群体并辐射全国。
超细氢氧化铝具有阻燃、抑烟、填充三重功能，可用于高端阻燃剂及高端保温材料等领域，下游主要应用于电线电缆、保温材料、覆铜板、绝缘子、特线电缆等方面对环保、安全要求的不断提高，我国阻燃剂行业需求量不断上升，超细氢氧化铝的需求量越来越大。以电线G基础设施、特高压、城际高速铁路、城际轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、工业互联网等“新基建”领域的投资逐年扩大，带来大量强阻燃性能电线电缆产品的使用场景。根据中商产业研究院预测，全球超细氢氧化铝需求量有望从2022年的 264.61万吨上升至 2028年的 522.28万吨，复合增长率达到 12%，其中国内超细氢氧化铝需求量有望从 2022年的 98.45万吨上升至 2028年的 265.17万吨，复合增长率超过 10%。
本项目的产品超细氢氧化铝下游应用领域发展迅速，市场前景广阔，新增产能有望得到有效消化。
2、报告期内，公司超细氢氧化铝产品销售收入持续增长，已成为公司新的经济效益增长点
2022年公司超细氢氧化铝产品产销量首次突破 3万吨，毛利率同比提升约6个百分点，取得了量价齐升的经营成果。2023年 1-6月，公司超细氢氧化铝产品销量超 1.8万吨，营业收入及毛利同比均实现进一步大幅增长，其中毛利增长比例近 30%，超细氢氧化铝业绩提升势头良好。
目前，公司的超细氢氧化铝产品已稳定供应给多家生产阻燃剂、电线电缆、保温材料等产品的下游龙头企业或上市公司，且下游客户增加采购量的意向较为明确。未来，公司将加快募投项目建设，巩固现有销售成果，不断提高超细氢氧化铝的产品性能和市场占有率。
综上，公司生产经营情况良好，本次募投项目新增产能对应的市场空间较大，公司过往相关产品的销售情况良好、产品订单开拓顺利，具备相应的产能消化措施和能力，产能消化风险较小。
三、结合当前储能市场发展情况、目前储能电池主要的技术路线、铁铬液流储能电池发展阶段、铁铬液流储能商业化前景、公司的技术、人员、市场储备情况等，说明“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”建设的必要性及可行性，项目实施是否存在较大不确定性，相关风险揭示是否充分 2023年 10月 8日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议，公司取消“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”募集资金投入，后续将使用自有或自筹资金实施。
（一）当前储能市场发展情况、目前储能电池主要的技术路线、铁铬液流储能电池发展阶段、铁铬液流储能商业化前景
2021年 7月，国家发改委、国家能源局印发《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，明确了储能行业的发展规划与目标，到 2025年实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，累计装机规模 30GW以上。2022年 6月，国家发改委、国家能源局印发《关于进一步推动新型储能参与电力市场和调度运用的通知》，明确新型储能可作为独立储能参与电力市场，并对其“入市”后的市场、价格和运行等机制作出部署，旨在推动新型储能产业健康发展。各省市也陆续出台政策明确“十四五”期间储能装机目标，据不完全统计，2025年各省新型储能总量目标已超过 65.85GW。根据《储能产业研究白皮书 2023》，2022年中国新型储能全年新增装机 7.3GW/15.9GWh，功率规模同比增长 200%，能量规模同比增长 280%；根据“储能与电力市场”平台统计，2023年上半年国内并网储能项目总规模为 7.59GW/15.59GWh，规模已接近去年全年水平。根据《储能产业研究白皮书 2023》，新型储能中，除锂离子电池仍占据主导地位外，压缩空气储能、液流电池、钠离子电池等技术路线的项目在规模上有所突破，应用模式逐渐增多；预计保守情形下，2023-2027年新型储能累计规模复合年均增长率为 49.3%，理想场景下，2023-2027年复合年均增长率为 60.3%。
数据来源：BNEF、CNESA 2、储能电池技术路线以锂离子电池为主，包括铁铬液流电池在内的多种新 型储能技术持续发展 根据能量存储方式不同，储能可以分为机械储能、电气储能、电化学储能、 热储能和化学储能五大类。通常来说，新型储能是指除抽水蓄能以外的储能技 术。 总体上，目前各储能路线中抽水蓄能仍然是主力，新型储能发展迅速。在新型储能技术中，锂离子电池的储能技术占比最高，但包括铁铬液流电池在内的多种新型储能技术持续发展。
液流储能电池是一种电化学储能装置。电解质溶液（储能介质）存储在电池外部的电解液储罐中，电池内部正负极之间由离子交换膜分隔成彼此相互独立的两室（正极侧与负极侧），电池工作时正负极电解液由各自的送液泵强制通过各自反应室循环流动，参与电化学反应。充电时电池外接电源，将电能转化为化学能，储存在电解质溶液中；放电时电池外接负载，将储存在电解质溶液中的化学能转化为电能，供负载使用。
液流电池由电堆单元、电解液、电解液存储供给单元以及管理控制单元等部分构成。根据电化学反应中活性物质的不同，水系/混合液流电池又分为全钒液流电池、铁铬液流电池、锌基液流电池等。
3、铁铬液流储能电池具备长循环寿命、高安全性和低度电成本等优势，目前正处于商业化示范应用阶段，商业化前景良好
国内对铁铬液流电池的研究始于 20世纪 90年代，但因面临负极析氢与电解液离子互混等技术问题，产业化发展一度停滞。之后，随着铁铬液流电池在材料体系上的技术难点得到逐步攻克，铬元素资源储量大、当量价格低的特点使其作为大容量、长时间储能电池大规模产业化应用的基础原料的成本优势得以有效发挥，铁铬液流电池步入快速发展期。2019年 11月，国家电投所属的中央研究院和上海发电设备成套设计研究院联合项目团队研发的国内首个31.25kW铁铬液流电池电堆“容和一号”成功下线，性能指标满足设计参数要求。目前，铁铬液流电池已处于商业化示范应用阶段，除国家电投外，中海储能、华电国际、华润电力等多家公司均在推进铁铬液流电站及相关生产装置的建设。
相比铁铬液流电池，全钒液流电池的产业链成熟度相对较高，经过多年商业示范，其大规模储能的工程效果已得到较为充分的验证，与全钒液流电池配套的电解液ope体育、隔膜、电极等原材料供应链已经初步成型，国产化进程不断加快，已能够支撑起百兆瓦级的项目设计与开发。但是，基于钒、铬两种元素固有的资源禀赋及其对应的生产特性，相较于铁铬液流电池工艺路线，全钒液流电池未来的规模化发展在一定程度上受到钒资源的制约。
从度电成本的角度，铁铬液流电池相较于锂离子电池、全钒液流电池也有相对的竞争优势。铁铬液流电池、锂离子电池、全钒液流电池 25年全生命周期度电成本对比（6小时系统）如下：
根据国家电投预测，未来随着研发、模块化设计及规模化生产，铁铬液流储能系统的成本有望进一步下降，预计到“十四五”末，6小时铁铬液流储能系统价格可降至 1,500元/kWh。
铁铬液流储能电池具备长循环寿命、高安全性、能够适应较低的环境温度等优势，不同技术路线的特点及商业化进程如下：
近年来，受风电、光伏发电大规模开发消纳需求驱动，并在相关产业政策支持下，我国新型储能快速发展，装机规模快速增长，全国各地对新型储能重视程度持续提高。据不完全统计，2023年已签约的铁铬液流电站项目容量合计约 1.5GWh，已签约的铁铬液流电池生产装置年生产能力合计达到 1.2GW。国内铁铬液流电池的商业化进程如下：
国家电投成功试制“容和一号”大容量电池堆，并在河北张家口战石沟 250kW/1.5MWh示范项目上成功应用，成熟度已与其他主流电化学电池储能技术 相当
国家电投“容和一号”铁-铬液流电池堆量产线投产，并为北京冬奥会地区稳定存 储并且提供清洁电能超过 5万千瓦时
华电国际（股票代码：600027）莱城发电厂计划建设 100MW/200MWh磷酸铁锂 电池与 1MW/6MWh铁铬液流电池组成的长时储能调峰电站，该项目入选山东省 2022年储能示范项目，该项目已于 2023年 5月并网
华润财金新能源（东营）有限公司发布华润财金山东东营源网储一体化示范项目 101MW（202MWh)储能 EPC工程总承包招标公告，建设内容包括 1MW/2MWh 铁铬液流电池储能系统
内蒙古霍林河循环经济“源-网-荷-储-用”多能互补关键技术研究创新示范项目中 的 1MW/6MWh铁铬液流电池储能系统成功试运行，标志着铁铬液流电池储能技 术路线月
安徽省淮南市潘集区与中海储能举行储能电池生产基地、储能电站项目投资意向 签约仪式，中海储能在潘集设立铁铬液流电池设备生产基地，首期生产能力规划 1GW
中能融合智慧科技有限公司四会独立共享储能电站项目在广东省四会市签约，本 次签约的项目建设一座 600MW/3,600MWh高温熔盐、100MW/600MWh铁铬液流 及生物质制氢独立共享储能电站
中海储能的系统模块智能装配项目签约落地广东佛山市，该项目将建设产能 200MW铁铬液流电池生产线月
启迪设计集团股份有限公司（股票代码：300500）公告称其下属公司的全资子公 司计划建设的“寿光市高温熔盐+铁铬液流共享赫爱斯储能电站”项目已取得建 设项目备案证明，拟建设 600MW/3,600MWh高温熔盐+100MW/600MWh铁铬液 流储能电站及相关配套设施
100MW/400MWh独立储能电站项目签约落户广东省佛山市，拟采用磷酸铁锂
（50MW/100MWh）和铁铬液流（50MW/300MWh）混合储能电池系统技术方 案，铁铬液流技术主要依托中海储能进行开发
数据来源：公开报道 根据 2022年 8月国家电投推介会的信息，国家电投的订单总规模已达到 2.7GW/12.1GWh，其产能规划为 2023年达到 500MW产能、2024年 1GW、 2025年 3GW、2026年 4GW、2027年 5GW；预测 2023年-2027年铁铬液流电 池累计装机规模达到 7.9GW，其中 2023年新增装机 100MW、2024年 300MW、 2025年 1GW、2026年 2.5GW、2027年 4GW，铁铬液流储能商业化前景良好。 国家电投预计新增装机规模（单位：MW） 5,000 40002023年 2024年 2025年 2026年 2027年
作为全球铬盐行业龙头，公司始终坚持“铬化学品全产业链一体化经营”战略，对铬元素的电化学属性具有深入理解和丰富经验积累。为满足下游表面处理行业客户的精细化需求，公司针对铬元素的电化学属性进行了持续、深入的商品化研发，开发了三价铬电镀及三价铬钝化产品并形成了批量出货，形成了对铬元素的电化学属性及其化工生产工艺的丰富的技术积累及实践经验，能够以较高的效率和较低的成本切入铁铬液流储能电池的系统性开发。
公司已对铁铬液流电池相关技术开展深入研究。作为全球铬盐行业龙头，公司对铬化学品在新兴行业领域的市场应用也保有极高的敏感度，并通过与科研机构的合作交流进行前瞻性技术和业务布局。自 2020年起，公司关注到铁铬液流电池在大规模长时储能领域的应用潜力，并对铬系材料在电池中的应用场景、制备技术路线进行了认真研究。经过审慎论证，公司认为铁铬液流储能电池在大容量、长时储能领域具有良好的发展前景和市场空间，铁铬液流电池已进入商业化示范应用阶段，为了抓住铁铬液流电池的发展为铬盐行业所带来的扩容机遇，公司于 2021年 11月投建了年产 6,000吨的三氯化铬生产线项目，对铬系材料在长时储能液流电池产品领域的应用进行产能布局。
公司与铁铬液流电池行业领先的技术合作方达成技术合作。2023年 1月，公司与业界具有多年技术积累并形成了自有知识产权的铁铬液流储能电站技术方案提供商 Cougar Creek Technologies, LLC.签署了合作协议，通过内外部技术资源的融合集聚对铁铬液流电池的关键材料进行系统性开发。目前 Cougar Creek已完成对全部技术包的交付ope体育、并对技术人员全面开展技术对接培训。凭借对铬化学品电化学属性的积累以及多年的化工大生产经验，公司已基于 Cougar Creek的技术取得了一定的改进成果，并与 Cougar Creek形成良性、可持续的互相赋能，公司具备实施液流储能电池关键材料研发及示范工程项目的技术储备。
目前，公司已有 3项铁铬液流电池相关专利申请获国家知识产权局受理，专利申请人及发明人为发行人及发行人员工，另有多项相关专利已提交申请。
2021年以来，公司成立了专门的铬盐电化学应用研发团队并持续扩充研发人员，加速推进铁铬液流储能主要材料及核心器件的性能提升及产业化落地；2022年初，公司通过收购厦门首能进一步强化了在新能源领域的布局。截至2023年 8月 25日，公司主要从事液流储能工艺路线人，专职研发团队由复旦大学博士后和华南理工大学博士牵头，学术背景及工作经历涵盖电化学、材料工程、机械设计、微电网等方向。公司将通过“实验室+试验线”的空间载体提供相对完善的研发应用条件，以产研一体化模式使不同技术及工艺路线的研发思路得以交叉印证，有望迅速获得放大实验的机会，促进研发成果有效转化。
2022年，随着双碳战略的实施和新能源的快速发展，发电侧、电网侧以及用户侧对大规模储能的需求快速增加，有力地促进了我国液流电池储能集成示范和产业化项目建设。
作为全球最大的铬化学品生产商，公司在开拓市场、获取铁铬液流电池电解液订单方面具备一定的先发优势，相关电解液产业链客户基于公司的铬盐行业地位向公司寻求电解液及电解液相关原料的接洽、送样与合作。近期公司与多家铁铬液流电池产业链知名企业签订了多份铁铬液流电池电解液及相关铬化学品购销合同或采购意向协议书，同时积极响应并接洽在铁铬液流电池领域布局领先的企业的需求，并推进产品送样工作。
（三）“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”建设的必要性及可行性，项目实施是否存在较大不确定性，相关风险揭示是否充分
2023年 10月 8日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议，公司取消“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”募集资金投入，后续将使用自有或自筹资金实施。
作为公司“铬化学品全产业链一体化经营”战略中产业链纵向延伸的核心举措，液流储能电池关键材料研发及示范工程项目的建设有助于发挥公司作为全球最大的铬化学品生产商的原料供应优势，打造铁铬液流电解液生产能力、满足现有订单批量交付需要，把握铬盐行业的市场扩容机遇、及时响应未来铁铬液流储能大规模应用需求，提升公司对铁铬液流储能工艺路线及商业价值的感知能力，进一步提升公司盈利能力。
近年来新型储能装机规模快速增长，铁铬液流储能电池具备长循环寿命、高安全性和低度电成本等优势，目前正处于商业化示范应用阶段，国家电投、中海储能、华电国际、华润电力等多家公司均在推进铁铬液流电站及相关生产装置的建设，商业化前景良好；公司也具备实施液流储能电池关键材料研发及示范工程项目的技术、人员、市场储备，具体参见本题之“三/（二）公司的技术、人员、市场储备情况”。综上所述，该项目的实施不存在较大的不确定性。
四、公司与李利宇博士合作的具体内容、授权方式及期限、费用确定依据及支付安排，是否能够提供本次募投项目建设所必须的技术支持，后续研发成果的合作及授权安排是否可能存在纠纷，李利宇博士对其他公司的技术授权是否将导致与公司的竞争关系，是否影响募投项目预计效益的实现
（一）公司与李利宇博士合作的具体内容、授权方式及期限、费用确定依据及支付安排，是否能够提供本次募投项目建设所必须的技术支持，后续研发成果的合作及授权安排是否可能存在纠纷
1、公司与李利宇博士合作的具体内容、授权方式及期限、费用确定依据及支付安排
李博士毕业于北京大学和中国原子能科学研究院，先后在清华大学担任助理教授、在美国太平洋西北国家实验室（Pacific Northwest National Laboratory）担任首席科学家（Chief Scientist，主要研究能源及环境相关课题，包括氧化还原液流电池），2012年李博士作为联合创始人成立了 Unienergy Corporation（主要研发用于大规模储能的全钒液流电池），后于 2018年创立了 Cougar Creek并从事铁铬液流储能电池技术研究。李博士最初从事传统铁铬盐酸体系（强酸性）的铁铬液流电池技术研发，为解决铁铬盐酸体系固有的局限性，后转向近中性体3+
系的铁铬液流电池技术路线，在解决负极析氢、Cr 离子电化学反应活性弱等铁铬液流电池行业技术问题上具备一定的优势。
基于电解液的购销合作，双方经深入交流，互相认可对方在铁铬液流电池领域的产业优势和研发水平。2023年 1月，公司与 Cougar Creek签署了《知识产权许可协议》，《知识产权许可协议》授权公司使用 Cougar Creek名下关于铁铬液流电池系统的专利并约定 Cougar Creek为公司的液流储能电池关键材料研发及示范工程项目提供技术支持。
（1）授权方式：半排他、不可转让 和不可次级授权的许可； （2）授权范围：①在中国使用、设 计、开发、制造、销售、许诺销
（1）初始对价（Initial Consideration）：协议约定期限 内向许可方支付首期付款；（2） 年费（Annual Fee）：自示范项
售、租赁和进口任何许可产品；以 及②实施与第①条所述活动相关的 任何方法或工艺； （3）有效期：自生效至本协议许可 的知识产权全部到期之日为止（提 前终止除外）
目具备协议约定的商业条件后， 每个日历年支付协议约定的年 费，作为许可使用费的一部分； （3）系统销售特许权使用费 （System Sales Royalty）：自示 范项目具备协议约定的商业条件 后，根据公司后续销售（安装） 的储能系统最大容量计算的总特 许权使用费
在生效后十个月内，或双方同意的 更长时间内，Cougar Creek应按公 司要求为公司开发的首个示范项目 提供技术支持，并使其达到合理的 市场化成本目标及有关技术参数
技术服务费，分两次付清：①第 一期服务费在本协议生效后 5个 工作日内支付（已支付）；②第 二期服务费：在示范项目完成后 支付
2023年 10月 8日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议，公司取消“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”募集资金投入，后续将使用自有或自筹资金实施。
《知识产权许可协议》授权公司使用的铁铬液流电池系统专利为李博士铁铬液流电池技术的核心专利，出于保护技术秘密考虑，李博士未将其掌握的全部技术秘密或技术诀窍申请相关专利，《知识产权许可协议》已对项目建设所必须的技术支持作出如下明确的约定和安排：
（1）Cougar Creek应按公司要求为公司开发的首个示范项目提供技术支持，并使其达到合理的市场化成本目标及有关技术参数；
（2）Cougar Creek按照协议约定提供示范项目技术支持时，应向公司提供所有必要和有用的文件、数据和其他信息，包括但不限于许可方专有技术内容。
因此，公司与李博士的合作能够提供液流储能电池关键材料研发及示范工程项目建设所必须的技术支持。目前公司已与李博士进行了全面对接，李博士已向公司提供了《知识产权许可协议》约定的全部相关专有技术并形成了一定的研发成果。
（1）公司与 Cougar Creek各自拥有该方单独对任何许可方技术作出的任何改进所产生的所有权利、所有权和权益，但公司有权要求 Cougar Creek按照协议约定将其对许可方技术进行改进而产生的技术成果授权公司有偿使用，具体由双方另行签署协议约定，且除 Cougar Creek在本协议签署前已授权的第一家被许可方外，公司同等条件下应享有优先权，且公司应享有与第一家被许可方同等的授权条件；
（2）公司与 Cougar Creek双方共同对专利技术进行改进的，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归双方共同所有，并明确约定了相关收益的具体分配比例。任何一方均可单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该等技术成果，而无须另行征得另一方同意，但以排他或独占方式许可他人实施，或向第三方转让该等技术成果的，应事先征得另一方的书面同意；
（3）公司或 Cougar Creek一方自行实施或许可其关联公司使用该等技术成果而产生的收益由该方单独享有，具体由双方签署相关技术合作协议约定。
综上所述，根据《知识产权许可协议》，公司可根据自身对专利技术的改进而对应享有全部或部分收益，后续研发成果的合作及授权安排较为明确，产生纠纷的可能性较小。
（二）李利宇博士对其他公司的技术授权是否将导致与公司的竞争关系，是否影响募投项目预计效益的实现
2023年 10月 8日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议，公司取消“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”募集资金投入，后续将使用自有或自筹资金实施。
李博士在与公司签署《知识产权许可协议》前，已将相关专利授权给另一家具备一定风力电站资源的中国境内合作方。此外，《知识产权许可协议》约定了协议有效期内 Cougar Creek在中国不得向超过 3个被许可方授予与公司相同的半排他许可。
公司实施液流储能电池关键材料研发及示范工程项目旨在通过完成大容量、长时间尺度的铁铬液流电池储能技术应用示范，提升自身对液流储能工艺路线及商业价值的感知能力，从而促进铬盐行业的市场扩容和整体价值提升。李博士与公司合作主要系看重公司在铁铬液流电池的重要原料铬盐领域的龙头地位以及公司对铬元素的电化学属性及其化工生产工艺的技术积累及实践经验。铁铬液流储能的未来产业化市场空间广阔，李博士对其他公司的技术授权不会直接导致公司与其他被许可方的竞争，相反随着其他被许可方凭借其产业资源和李博士的技术授权加速铁铬液流电池在中国的商业化进程，铁铬液流电池电解液的需求将不断释放，公司作为全球铬盐行业龙头将充分受益于铬盐下游应用领域的拓宽。
五、本次募投项目和公司主营业务是否符合国家产业政策，是否存在落后、淘汰产能
根据《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2017）》的行业分类，本次募投项目的主要建设内容及产品的所属行业分类情况如下：
原芒硝副产物制高纯元明粉生产 工艺的再延伸，产品包括硫酸 钾、工业精制盐、溴素
N77生态保护和环境治理业-- N772环境治理业-N7724 危险 废物治理
C30非金属矿物制品业-C308 耐火材料制品制造-C3089耐火 陶瓷制品及其他耐火材料制造
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，除“补充流动资金及偿还银行贷款项目”不适用外，公司本次募投项目属于鼓励类行业，不属于淘汰类和限制类项目，相关产品不属于禁止或限制生产的产品，符合国家产业政策。具体如下：
鼓励类/四十三、环境保护与资源节约综合 利用/8、危险废物及含重金属废物安全处置 技术设备开发制造及处置中心建设及运营、
鼓励类/十二、建材/9、保温隔热等非金属 矿物功能材料生产及其技术装备开发应 用，矿物超细材料加工在线检测与控制智 能化生产线
根据《关于做好 2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）《关于做好 2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭，不涉及前述公司募投项目建设内容，本次募投项目未新增过剩产能，不存在落后、淘汰产能。
公司主要从事铬盐系列产品的研发、制造与销售，并对铬盐副产品及其它固废资源化综合利用，主要产品有重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬、超细氢氧化铝及维生素 K3等，公司探索出了符合国内资源特点、行业条件和生产要素的中国特色铬盐清洁生产工艺路线，在行业内率先提出并形成了“全流程循环经济与资源综合利用体系”。公司主营业务所属行业为“制造业”大类的“化学原料和化学制品制造业（C26）”，公司所处行业为“化学原料及化学制品制造业”之“基础化学原料制造”之“无机盐制造”。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，公司主营业务所属行业为鼓励类产业，不属于淘汰类和限制类项目，相关产品不属于禁止或限制生产的产品，符合国家产业政策。
公司主营业务不属于全国淘汰落后和过剩产能行业（炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭），不存在落后、淘汰产能。
作为全球铬盐龙头，公司探索出了符合国内资源特点、行业条件和生产要素的中国特色铬盐清洁生产工艺路线，提出了“多元素转化、固废资源化、产品高质化、装备大型化”铬盐制造升级思路，形成了“全流程循环经济与资源综合利用体系”，黄石基地实现了全部副产物和工业固废的产消平衡和无害化、资源化综合利用。报告期内，公司加大逆周期投资力度，完成了对焙烧工序和制造工序的智能化节能减排技术改造。以窑外预热系统、新型冷却及热能回收系统、高效多级蒸发系统为代表的一批技改项目建设完成并稳定运行，煤耗、电耗和蒸汽消耗大幅降低，显示出了良好的经济效益和社会效益。以上项目也得到了省级制造业高质量发展专项资金的支持。
2、查阅了发行人的定期报告、本次募投项目的可研报告等文件，了解本次募投项目的建设内容和效益测算、与主营业务的区别与联系、项目建设的必要性和可行性等；
3、查询相关行业研究报告，通过公开媒体报道等了解本次募投项目及相关产品的行业发展情况等，查阅公司提供的硫酸钾意向采购协议等文件，向公司管理层了解本次募投项目相关产品的市场开拓情况、产能消化措施等，并获取相关确认文件；
4、查阅公司签署的《知识产权许可协议》，并访谈了李利宇博士； 5、查询发行人主营业务及本次募投项目相关产业政策，并与《产业结构调整指导目录（2019年本）》等政策文件核对主要产品是否属于淘汰类、限制类产业或落后产能。
1、公司已取消“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”募集资金投入，后续将使用自有或自筹资金实施；
2、本次建设类募投项目均与公司主营业务有较强联系或服务于公司主营业务，符合募集资金主要投向主业的相关要求；
3、本次募投项目相关产品的行业市场空间广阔、市场需求充足、公司与下游客户保持了良好关系，公司已制定可行的产能消化措施，预计不存在重大的产能消化风险；
4、液流储能市场前景良好，公司具备实施液流储能电池关键材料研发及示范工程项目的技术、人员、市场储备，该项目的实施具有必要性和可行性，项目实施存在一定的不确定性；
5、李利宇博士能够提供液流储能电池关键材料研发及示范工程项目建设所必须的技术支持，后续研发成果的合作及授权安排产生纠纷的可能性较小，李博士对其他公司的技术授权不会导致与公司的竞争关系；
根据申报材料，公司子公司湖北旌达科技有限公司、湖北华宸置业有限公司经营范围均含房地产开发业务，湖北华宸置业有限公司持有房地产开发企业暂定资质证书。
请发行人说明：（1）报告期内，公司房地产业务的具体内容及开展情况，从事房地产业务的子公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（2）报告期内的房地产项目开发及交付情况，分析报告期内公司存货-开发成本变化的原因，是否存在交付困难项目或产生重大纠纷争议情况；（3）公司关于房地产业务的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、销售等相应内部控制制度内容及执行情况，是否存在违法违规情况、是否出现相关负面舆情；（4）本次募集资金是否将用于房地产业务。
一、报告期内，公司房地产业务的具体内容及开展情况，从事房地产业务的子公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况
报告期内，发行人开发的房地产项目仅 1项，为孙公司华宸置业于湖北省黄石市下陆区开发建设的华宸悦府项目。除此之外，公司及其合并范围内其他子公司未从事房地产业务。
华宸悦府项目计划总投资人民币约 2-3亿元，目前华宸置业已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等，正在办理工程施工许可证，尚未动工，待取得证照后将开工建设。
华宸悦府项目地处黄石市下陆区苏州路与磁湖路交叉口，该区域周边建有医院、学校、商业广场，区块经济和生活价值优势显著。华宸悦府项目在完工后将在销售政策上向公司内部员工倾斜，并给予公司员工一定的购买福利，在此基础上兼顾对外销售。开发建设华宸悦府项目将给员工创造更为良好的工作、生活环境，将有效增强员工归属感，提升对专业人才的吸引力，有助于公司更好地保持团队稳定，为公司快速发展和保持持续竞争力创造有利条件。除华宸悦府项目之外，公司不存在其他开发房地产项目的计划。华宸悦府项目的具体情况如下：
华宸置业已与黄石市自然资源和 规划局签署《国有建设用地使用 权出让合同》，取得宗地编号 7GB00381的土地使 用权。华宸置业已取得黄石市发 展和改革委员会《关于华宸悦府 项目核准的批复》（黄发改审批 [2021]29号）、《建设用地规划 许 可 证 》 （ 地 字 第 号）、《建设工 程规划许可证》（建字第 号）。截至本回 复出具日，华宸置业尚未开工建 设，正在办理开工建设的相关审
2021年 1月，黄石市自然资源和规划局与华宸置业签订了《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“《出让合同》”），华宸置业受让位于黄石市下陆区磁湖路以西苏州路以南、面积为 20,886.00平方米的土地使用权（宗地编号：7GB00381）。
华宸置业于 2021年 6月取得了《关于华宸悦府项目核准的批复》（黄发改审批[2021]29号），并于 2021年 10月取得了《建设用地规划许可证》（地字第号），但因土地清表不及时、交地时间延迟等原因，华宸悦府项目未能如期开工建设。
截至本回复出具日，上述地块已完成交付。黄石市自然资源和规划局下陆区分局已出具证明，确认黄石市自然资源和规划局与华宸置业重新约定开工时间为 2023年 1月 10日。目前华宸置业已完成建设工程规划许可证的办理工作，正在开展华宸悦府项目建筑工程施工许可证的申请准备工作，后续将有序推进办理华宸悦府项目开工建设的相关审批手续。
（二）从事房地产业务的子公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况
截至本回复出具日，华宸置业正在办理华宸悦府项目开工建设的相关审批手续，尚未开发动工，无预收账款、合同负债及待转销项税。除华宸置业以外，发行人及其他子公司未从事房地产业务。
报告期各期末，华宸置业剔除预收款后的资产负债率ope体育、净负债率、现金短债比指标情况如下：
注 1：剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收账款-合同负债-待转销项税）/（总资产-预收账款-合同负债-待转销项税）。截至本回复出具日，华宸置业尚未开工建设，未取得商品房预售许可证，无预收账款、合同负债及待转销项税；
注 2：净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益合计，货币资金扣除受限制的货币资金，报告期内华宸置业无有息负债；
注 3：现金短债比=货币资金/短期有息负债，该计算公式中的货币资金扣除受限制的货币资金，报告期内华宸置业无有息负债。
华宸置业剔除预收款后的资产负债率较高，主要系华宸置业与其母公司旌达科技之间存在往来款项。报告期各期末，华宸置业对母公司旌达科技的其他应付款账面价值分别为 5,170.00万元、9,184.50万元、9,796.50万元和 9,946.50万元，占当期末华宸置业负债的比例分别为 100%、100%、99.79%和 99.50%。
报告期内，华宸置业开展房地产业务过程中未对外借款，无有息负债，不存在大额债务违约、逾期等情况。
二、报告期内的房地产项目开发及交付情况，分析报告期内公司存货-开发成本变化的原因，是否存在交付困难项目或产生重大纠纷争议情况
截至本回复出具日，发行人仅有其孙公司华宸置业从事房地产开发业务，华宸置业正在办理华宸悦府项目开工建设的相关审批手续，尚未开发动工。报告期各期末，发行人“存货-开发成本”的账面价值如下：
报告期各期末，发行人“存货-开发成本”科目的账面价值分别为 0.00万元、48.99万元、11,738.17万元和 11,906.25万元。
2021年，华宸置业与黄石市自然资源和规划局签署《出让合同》，约定受让宗地编号为 7GB00381的土地使用权，土地使用权出让价格为11,109.00万元。因当年土地使用权相关登记手续尚未办理完毕，发行人将已支付的 11,109.00万元土地出让款计入“预付账款”，将前期规划及建筑方案设计费、土地地形测绘费合计 48.99万元计入“存货-开发成本”。
2022年，发行人在完成不动产权登记后将对应土地出让金ope体育、契税、工程设计费等转入“存货-开发成本”，因此 2022年末“存货-开发成本”账面价值较2021年末增加 11,689.19万元。
2023年 1-6月，发行人将当期发生的设计费、测绘费、测试费等计入“存货-开发成本”，2023年 6月末“存货-开发成本”相较于 2022年末增加 168.08万元。
截至本回复出具日，华宸悦府项目对应的相关地块已交付至华宸置业，且黄石市自然资源和规划局与华宸置业已重新约定开工时间。目前华宸悦府项目处于开工建设审批手续的办理阶段，尚未动工建设，发行人后续将按计划有序推进华宸悦府项目的建设，预计不存在交付困难。截至本回复出具日，华宸悦府项目亦不存在重大纠纷争议情形。
三、公司关于房地产业务的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、销售等相应内部控制制度内容及执行情况，是否存在违法违规情况、是否出现相关负面舆情
（一）公司关于房地产业务的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、销售等相应内部控制制度内容及执行情况
除华宸置业的华宸悦府项目外，发行人及其合并范围内其他子公司在报告期内未涉及其他房地产开发项目，目前亦无其他购置土地和房地产开发、经营、销售的计划。
针对资金管控相关事宜，发行人制定有包括《财务管理制度》《资金管理制度》《公司资金支出审批制度》《全面预算管理制度》等一系列内部控制制度，设置有各相关环节的机构及岗位，规范了资金运营的各项活动，规定了预算的编制要求。报告期内，公司根据相关管理规范、操作细则对资金进行管控，合理安排资金筹集工作，加强资金管控，提高资金使用效率，相关内控制度得到有效执行。
针对拿地拍地事宜，发行人制定有包括《重大交易决策制度》《子公司管理制度》等一系列内部控制制度，设置有各相关环节机构及岗位。在投资立项、投资风险评估等重点环节均设置有关键控制点，保障拿地拍地事宜科学有序进行。
针对项目开发建设事宜，发行人制定有包括《工程部项目施工安全管理制度》《工程部项目施工管理制度》《工程部项目验收管理制度》等内部控制制度。
报告期内，华宸置业根据相关业务指引对项目开发事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
报告期内各年末，会计师对发行人报告期内部控制的有效性进行了审计，分别出具《内部控制审计报告》（大信审字[2023]第 2-00397号）（大信审字[2022]第 2-00270号）（大信审字[2021]第 2-00241号），确认发行人已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
由于华宸悦府项目目前处于开工建设审批手续的办理阶段，尚未动工建设，未取得商品房预售许可证以及对外销售，因此发行人目前未制定有关房地产开发经营的项目销售相关制度。后续发行人将结合华宸悦府项目开发情况，针对房地产销售制定营销管理制度，明确销售过程（如签约收款、交付使用等）各环节的职责与审批权限，实现对销售业务流程的全流程跟踪。
（二）报告期内公司是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚，控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为
关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等。其中，《闲置土地处置办法》规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定，“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”。
华宸置业于 2021年 6月取得了《关于华宸悦府项目核准的批复》（黄发改审批[2021]29号），因土地清表不及时、交地时间延迟等原因，华宸悦府项目未能如期开工建设。截至本回复出具日，上述地块已完成交付。黄石市自然资源和规划局下陆区分局已出具证明，确认黄石市自然资源和规划局与华宸置业重新约定开工时间为 2023年 1月 10日。依据《闲置土地处置办法》，对该宗地暂不认定为闲置土地，发行人及其子公司没有涉及违规违法行为。
此外，报告期内发行人及其子公司不存在收到自然资源管理部门出具《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》或《调查通知书》的情形，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或因闲置土地被自然资源管理部门行政处罚的情形。
关于捂盘惜售、炒房行为认定的法律依据主要有《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等。
就华宸悦府项目，华宸置业作为项目开发建设主体不存在对外转让土地使用权的行为。报告期内发行人及其子公司不存在因违反上述规定而被有关行政主管部门认定为捂盘惜售、炒地炒房的情形，不存在因捂盘惜售、炒地炒房受到相关部门行政处罚的情形。
关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。
除华宸悦府项目外，发行人及其子公司无其他房地产储备项目及房地产储备土地，无后续开发房地产项目的计划，不存在商业银行向发行人及其子公司发放款的情形；不存在商业银行接受发行人及子公司以其商品房作为贷款的抵押物的情形。
报告期内，发行人及子公司不存在违规融资行为，不存在因违规融资行为受到金融监管部门行政处罚的情形。
关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。
报告期内，发行人及其子公司开发的房地产项目仅华宸悦府项目 1项，华宸悦府项目的土地使用权系通过出让方式取得。报告期内发行人及其子公司不存在违规拿地行为，不存在因违规拿地行为受到自然资源管理部门行政处罚的情形。
关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》。关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》及《中华人民共和国消防法》等。
截至本回复出具日，华宸置业正在办理华宸悦府项目开工建设的相关审批手续，尚未开发动工。报告期内发行人及其子公司不存在违规建设的情况，不存在因违规建设行为受到住建部门行政处罚的情形。
6、关于是否因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚情形
报告期内发行人及其子公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚的情形。
7、关于控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为
根据黄石市公安局西塞山分局出具的《无犯罪记录证明》（西公（河）证[2023]2493号），发行人控股股东、实际控制人最近三年无犯罪记录。经查询证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、裁判文书网、信用中国等网站，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
综上所述，报告期内发行人及其子公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚，控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
（三）在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的不良舆情情况
经查询住建部门、土地管理部门等有关部门网站、中国执行信息公开网及信用中国等第三方网站以及在“百度”等主流网络媒体网站搜索确认，报告期内发行人不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情的情况。
（一）发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，确保募集资金不流入房地产业务
发行人本次发行所募集资金扣除发行费用后，将全部投入到“含铬废渣循环资源化综合利用项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。上述项目的建设内容不属于房地产开发，项目投资主要包括厂房建设、设备购置，均与房地产业务无关，不存在将募集资金投入房地产的情况。
为规范募集资金的管理和使用，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，发行人已依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、其他规范性文件的规定，结合发行人实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到账后，发行人董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐人对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
就募集资金用途，发行人已出具《关于募集资金不用于房地产业务的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等监管文件的规定，规范使用募集资金；
2、本次发行募集资金将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发相关业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域。”
1、查阅了发行人及其子公司的营业执照及公司章程，了解其经营范围； 2、查阅华宸置业房地产项目开发过程中取得的与项目土地使用权相关的文件，包括但不限于：土地出让合同、土地使用权证书等权属证明文件资料； 3、查阅华宸置业在房地产项目开发过程中取得的与项目相关的审批文件，包括但不限于立项文件、建设用地规划许可证等文件资料；
4、对发行人相关管理人员进行访谈，了解发行人报告期内所涉房地产项目的状态情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；
5、针对发行人及其子公司查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等第三方网站以及“百度”等主流网络媒体网站；
6、查询发行人及其重要子公司所在地主管市场监督、税务、安监、环保、公积金、社保、住建、国土等政府部门网站；
7、查阅黄石市公安局西塞山分局出具的《无犯罪记录证明》（西公（河）证[2023]2493号）以及有关主管部门出具的合规证明；
8、查阅发行人报告期内的审计报告、年度报告、存货明细表等文件，了解发行人“存货-开发成本”的变动原因；
9、查阅发行人出具的《关于募集资金不用于房地产业务的承诺函》； 10、查阅发行人关于房地产业务的内部控制制度，了解发行人关于资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售方面的内部控制执行情况。
1、报告期内，发行人开发的房地产项目共 1项，为华宸置业于湖北省黄石市下陆区开发建设的华宸悦府项目。除华宸悦府项目外，发行人在报告期内未涉及其他房地产开发项目，目前亦无其他购置土地和房地产开发、经营、销售的计划；
2、目前华宸悦府项目处于开工建设审批手续的办理阶段，尚未动工建设，发行人不存在交付困难项目及重大纠纷争议情况；
3、发行人房地产项目开发过程中，不存在对外借款，无有息负债，不存在大额债务违约、逾期等情况；
4、发行人内部控制健全有效，发行人制定了一系列关于资金管控、拿地拍地、项目开发建设的相关制度并有效执行。由于华宸悦府项目目前处于开工建设审批手续的办理阶段，尚未动工建设，未取得商品房预售许可证以及对外销售，因此发行人目前未制定有关房地产开发经营的项目销售相关制度； 5、报告期内发行人及其子公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚；
6、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；
7、发行人在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人8、本次募集资金不存在投入或变相投入相关房地产项目的情形。
根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过 6.21亿元，其中用于“铁铬液流电池储能电站项目”0.44亿元、用于“液流储能研发中心项目”1.06亿元、用于“含铬废渣循环资源化综合利用项目”1.18亿元、用于“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”1.66亿元、补充流动资金及偿还银行贷款 1.86亿元。2）本次募投项目建成且达产后，预计内部收益率分别为 22.29%、4.62%、10.08%、17.11%。
请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价以及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合公司现有资金余额、用途、缺口和现金流入金额，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。
请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
2023年 10月 8日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议，公司取消“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”募集资金投入，后续将使用自有或自筹资金实施。本次调整后，募集资金总额由 62,070.00万元调减至40,621.00万元，“补充流动资金及偿还银行贷款项目”募集资金投入金额由18,620.00万元调整至 12,186.00万元。
一、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价以及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异 （一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性
本项目总投资为 28,000.00万元，本次拟使用募集资金建设的是本项目下的含铬芒硝利用线万元，其中资本性支出总额为 14,150.00万元，拟使用募集资金投入 11,790.00万元，具体如下：
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